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[公告]岳阳林纸:关于《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复报告

发布日期:2017-7-29 下午 05:31:29 浏览:435

岳阳林纸股份有限公司

关于

《岳阳林纸股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见》

回复报告

二〇一六年五月

岳阳林纸股份有限公司

关于《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之

回复报告

中国证券监督管理委员会:

贵会于2016年3月8日出具的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票申

请文件反馈意见》(以下简称“反馈意见”)收悉,岳阳林纸股份有限公司(以下

简称“岳阳林纸”、“申请人”、“公司”)与保荐机构中信证券股份有限公司(以下

简称“中信证券”、“保荐机构”)、申请人律师北京市竞天公诚律师事务所(以下

简称“申请人律师”)、会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天

健”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)及评估师中和资

产评估有限公司(以下简称“中和评估”、“评估师”)对反馈意见所列的问题进行

了逐项说明、核查和落实,现将具体情况汇报如下,请予以审核。

除非特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义同非公开发行预案。

本专项核查报告的字体情况如下:

反馈意见所列问题

黑体、加粗

对问题的回答

宋体

核查意见

楷体、加粗

一、重点问题

1、根据审计报告,凯胜园林2015年4月30日的净资产为2.37亿元,按照

收益法的评估值为9.34亿元,评估增值率为294;按照市场法的评估值为10.44

亿元,评估增值率为341。

(1)请说明收益法评估假设的合理性。(2)请申请人结合可比公司和同行

业可比交易,补充披露凯胜园林评估beta值及公司特定风险溢价的测算依据。

合理性及对折现率的影响;请对折现率变动做敏感性分析。(3)请结合申请人

业务开展模式、客户情况、市场占有率等对收入增长率的合理性做补充说明。(4)

请说明评估采用的毛利率、净利率数据,与历史数据进行对比并对其变动做敏

感性分析。(5)结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市

盈率水平,补充披露标的资产收益法评估值的合理性。(6)请说明标的资产期

间费用中人工费用所占比重,是否存在主要股东、核心管理团队由公司取得薪

酬较低,而主要依靠分红、股权激励等未计入期间费用的收益。(7)说明标的

资产的收益法评估是否考虑了收购后与申请人的协同效应、申请人未来对标的

公司的追加投资、资金拆借等类似财务支持等因素。(8)请评估师说明市场法

评估中可比交易对象选取的合理性,请说明评估中是否针对拟收购资产与比较

资产的差异进行了相应的调整。(9)请评估师对比截止反馈意见回复日拟收购

资产已实现的效益与预测及评估数据,说明盈利预测及评估的谨慎性。请保荐

人和评估师核查并发表明确意见。

答:

一、关于收益法评估假设的合理性的说明

本次收益法评估的假设前提包括:

(一)一般性假设

1、浙江凯胜园林市政建设有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行

法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

2、浙江凯胜园林市政建设有限公司将保持持续经营,并在经营方式上与现

时保持一致;

3、所在地现行的税赋基准及税率,银行信贷利率以及其他政策性收费等不

发生重大变化;

4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

(二)针对性假设

1、假设浙江凯胜园林市政建设有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人

员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题;

2、浙江凯胜园林市政建设有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的,

且公司管理层能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营态势;

3、浙江凯胜园林市政建设有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规,

不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;

4、浙江凯胜园林市政建设有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策

和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

5、假设浙江凯胜园林市政建设有限公司纳入本次预测范围的园林绿化施工

项目如期开展,未来施工进度与本次预测进度一致。

上述一般性假设为收益法评估中一般性的、总体的、常用的假设前提;针对

性假设的1-4项也为收益法评估中针对企业情况的常规性假设。

针对性假设第5项假设,主要是基于谨慎性考虑而设定,中和评估在对标的

公司未来收入进行预测时,对于2015年收益的预测主要依据标的公司正在进展

中的项目、本年新签业务合同以及预计可能承接的项目进行,但在标的公司项目

承接及进展过程中,受被评估单位外部因素的影响很多,如业主方建设方案变化。

自然灾害或者天气异常导致施工进度缓慢、项目规划调整、拆迁进度低于预期等,

并可能导致相关项目不能如期开展或进展延误。由于标的公司具有丰富的园林行

业经验,对于项目运作中的不利变化,可以及时采取相关措施予以应对,如加大

市场开拓力度,积极承接和实施其他项目等,最大程度减小或者消除项目不能如

期开展或者进展延误的影响。

因此,纳入本次评估预测范围的园林绿化施工项目开展时间和施工进度与评

估预测进度存在差异并不必然导致实现收益低于预测。考虑到相关外部因素在收

益法评估时难以合理和全面预测,结合收益法预测中对于2015年收入预测的基

础,中和评估从谨慎性角度出发,加入了第5项针对性假设。

从标的公司2015年实际经营情况来看,2015年全年标的公司已经实现净利

润8,041.70万元,占当期评估预测净利润的102.60。从纳入评估预测范围的项

目进度来看,部分项目与评估预测存在一定差异,包括东海岛新区道路路网一道

路、排水及绿化工程因拆迁安置问题两次延迟工期,绍兴生态产业园区基础设施

提升改造工程和生物产业基地路网工程等项目因天气异常雨水过多影响进度等。

但标的公司在评估基准日期后争取和承接了其他未纳入评估预测范围的园林项

目,如北仑区潜龙小浃江水生植物精品园景观提升工程等,有效保障了标的公司

业绩预测的实现。

经核查,保荐机构认为:本次收益法评估假设主要为常规性或者一般性假设,

针对性假设第5项系标的公司主要从事园林工程业务,受外部因素影响较大,因

此基于谨慎性角度而设定;标的公司2015年已实现业绩高于评估预测,评估假

设以及评估预测谨慎、合理。

经核查,评估师认为:本次评估中考虑到标的公司生产经营中的相关外部影

响因素较多,在收益法评估时难以合理和全面预测,结合收益法预测中对于2015

年收入预测的基础,从谨慎性角度出发,加入了第5项针对性假设,其他假设主

要为常规性或者一般性假设。标的公司2015年已实现业绩高于评估预测,评估

假设以及评估预测谨慎、合理。

二、结合可比公司和同行业可比交易,补充披露凯胜园林评估beta值及公

司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响;对折现率变动的敏感

性分析

1、凯胜园林评估beta值的测算依据

根据万德数据,截止2015年4月30日,可比公司的beta值如下表:

证券代码

证券简称

企业自身的β

取消杠杆调整的β

002310.sz

东方园林

0.6997

0.6515

300197.sz

铁汉生态

0.7892

0.6933

002431.sz

棕榈园林

0.8273

0.7414

002663.sz

普邦园林

1.2599

1.2168

002717.sz

岭南园林

0.0800

0.0745

300355.sz

蒙草抗旱

0.7788

0.7320

平均

0.7125

0.6601

在上述可比公司取消杠杆调整的β基础上,根据被评估企业的财务结构进行

调整,确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为:

βl=βu×[1 (1-t)(d/e)]

注:βl为杠杆调整后的贝塔值,βu为取消杠杆调整的贝塔值,t为企业所得税税率,d

是公司有息负债,e为股东权益。

经计算,确定目标企业进行财务杠杆调整后的β为0.6974。

2、凯胜园林评估特定风险溢价的测算依据

特别风险溢价的确定,本次评估考虑了以下因素的风险溢价:

规模风险报酬率的确定:世界多项研究结果表明,小企业要求平均报酬率明

显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较,被评估企业的规

模相对较小,因此中和评估认为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果,

中和评估确定规模风险报酬率为2.5。

个别风险报酬率的确定:个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险,

个别风险主要有:(1)企业所处经营阶段;(2)历史经营状况;(3)企业经营业

务、产品和地区的分布;(4)公司内部管理及控制机制;(5)管理人员的经验和

资历;(6)财务风险。出于上述考虑,中和评估将本次评估中的个别风险报酬率

确定为3。

特别风险溢价为规模风险报酬率与个人风险报酬率之和,即凯胜园林评估特

定风险溢价为5.5。

3、折现率的计算过程

有关折现率的选取,本次评估采用加权平均资本成本估价模型(“wacc”),

计算公式为:wacc=ke×[e÷(d e)] kd×(1-t)×[d÷(d e)]

其中,ke:权益资本成本

e:权益资本的市场价值

d:债务资本的市场价值

kd:债务资本成本

t:所得税率

计算权益资本成本时,本次评估采用资本资产定价模型(“capm”)。即e[re]

=rf1 β×(e[rm]-rf2) alpha。

其中:e[re]:权益期望回报率,即权益资本成本

rf1:长期国债期望回报率

β:贝塔系数

e[rm]:市场期望回报率

rf2:长期市场预期回报率

alpha:特别风险溢价

经计算,本次评估凯胜园林折现率为13.42。

4、凯胜园林评估

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