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岳阳林纸:中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

发布日期:2018-10-8 上午 11:48:36 浏览:78

来源时间为:2017-05-19

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岳阳林纸:中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

2017-05-1900:00:00

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导语:

中信证券股份有限公司

关于

岳阳林纸股份有限

中信证券股份有限公司

关于

岳阳林纸股份有限公司

非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构(主承销商)

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

二〇一七年五月

1

中信证券股份有限公司

关于岳阳林纸股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会:

经贵会《关于核准岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]104号)核准,岳阳林纸股份有限公司(以下简称“岳阳林纸”、“发行人”。

“公司”)已完成非公开发行354,574,000股a股股票(以下简称“本次非公开发行”)。

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为本次非公开发行的保荐机构(主承销商),按照贵会的相关要求,对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告说明。

一、本次非公开发行的发行概况

(一)本次发行的定价基准日、发行价格

根据发行人2015年第五次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会、2016年第六次临时股东大会审议通过的发行方案,本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日,发行价格为6.46元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),且不低于公司最近一期每股净资产。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

上述发行价格不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70(发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量)。

根据上述定价原则,本次非公开发行的发行价格确定为6.46元/股。

2

(二)发行数量

本次发行的发行数量为354,574,000股,符合贵会《关于核准岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]104号)中非公开发行股份数量的要求。

(三)发行对象和认购方式

本次发行对象为中国纸业投资有限公司(以下简称“中国纸业”)、山东省国有资产投资控股有限公司(以下简称“山东国投”)、湖北新海天投资有限公司(以下简称“新海天”)、长沙琛远财务咨询有限公司(以下简称“琛远财务”)、国联证券股份有限公司(以下简称“国联证券”)、中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划(以下简称“岳阳林纸员工持股计划1期资管计划”)、刘建国共计7名特定对象。本次非公开发行股票的数量为354,574,000股。认购对象认购数量和认购金额情况如下:

序认购对象认购数量(股)认购金额(元)

1中国纸业投资有限公司200,000,0001,292,000,000

2山东省国有资产投资控股有25,000,000161,500,000

限公司

3湖北新海天投资有限公司25,000,000161,500,000

4长沙琛远财务咨询有限公司1,500,0009,690,000

5国联证券股份有限公司7,454,00048,152,840

中信证券股份有限公司设立

6的中信证券岳阳林纸员工持5,620,00036,305,200

股计划1期定向资产管理计划

7刘建国90,000,000581,400,000

合计354,574,0002,290,548,040

本次非公开发行认购对象中,国联证券设立的“国联定增精选23号集合资产管理计划”以及中信证券设立的岳阳林纸员工持股计划1期资管计划属于证券公司私募产品,并已根据相关规定要求在中国证券投资基金业协会进行备案。除此以外,本次发行其他认购对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,因此无需提供产品备案文件。

认购对象国联证券设立“国联定增精选23号集合资产管理计划”参与公司本次非公开发行股票的认购,“国联定增精选23号集合资产管理计划”已设立完成,并已根据《证券公司私募产品备案管理办法》的相关要求向中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案,备案产品编码为s72095。

3

中信证券设立岳阳林纸员工持股计划参与公司本次非公开发行股票的认购,岳阳林纸员工持股计划1期资管计划已设立完成,并已向中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案,备案产品编码为s71400。

本次发行对象资金来源合法,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方未对本次认购对象提供任何形式的财务资助或者补偿。

本次非公开发行对象中包括中国纸业、岳阳林纸员工持股计划1期资管计划。中国纸业为公司直接控制人,与公司构成关联关系。岳阳林纸员工持股计划1期资管计划的委托人为岳阳林纸股份有限公司(代员工持股计划),该员工持股计划由包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员以及部分核心业务骨干员工认购。岳阳林纸员工持股计划1期资管计划与公司构成关联关系。公司与刘建国签署了附条件生效的股份认购协议,刘建国将在本次非公开发行完成后成为持有公司5以上股份的股东,因此本次非公开发行募集资金收购刘建国持有的凯胜园林股权将构成关联交易。

公司本次非公开发行对象之一为中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划。根据公司《岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划(草案)(认购非公开发行a股股票方式)》,参加本员工持股计划的员工总人数为223人(视最终自愿参与情况来确定最终的人数),员工持股计划认购本次非公开发行股数为不超过610万股,认购金额不超过3,940.60万元。

截至本报告出具日,原计划参与员工持股计划的个别员工由于离职、退职、免职等原因,不再参与公司本次员工持股计划,公司员工持股计划规模相应调整。参加公司员工持股计划的员工总人数由223人调整为208人,员工持股计划原计划认购股数为不超过610万股,减少48万股至562万股,认购金额由不超过39,406,000元减少至36,305,200元,上述员工持股计划变动不涉及公司董事、监事、高管人员参与员工持股计划认购规模变化。

公司员工持股计划认购规模减少系员工离职、退职、免职等原因导致,变动规模较小,不存在员工恶意放弃认购情形,不涉及公司董事、监事、高管人员认购规模变化,属于公司员工持股计划正常调整。员工持股计划认购规模调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规规定,符合公司《岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划(草案)(认购非公开发行a股股票方式)》约定,不会对本次非公开发行构成实质性障碍,未导致公司出现不符合发行条件的情形。

4

上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

(四)募集资金金额

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天健验〔2017〕2-16号)验证,本次发行的募集资金总额为2,290,548,040元,扣除发行相关费用人民币38,548,922.63元,募集资金净额为2,251,999,117.37元。

经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序

(一)董事会审议通过

2015年6月16日,发行人第五届董事会第三十五次会议审议通过了本次非公开发行的有关议案。2015年6月17日,发行人就董事会决议相关事项在上海证券交易所的网站以及中国证监会指定的报刊上进行了公告。

2015年10月27日,根据凯胜园林审计评估结果,发行人第六届董事会第

三次会议审议通过了修订后的本次非公开发行的有关议案。2015年10月28日,

发行人就董事会决议相关事项在上海证券交易所的网站以及中国证监会指定的

报刊上进行了公告。

2016年5月3日,发行人第六届董事会第九次会议审议通过了二次修订后的本次非公开发行的有关议案,对本次发行的发行数量、发行对象、募集资金规模进行了调整,同时明确了补充流动资金及偿还银行贷款金额。2016年5月5日,发行人就董事会决议相关事项在上海证券交易所的网站以及中国证监会指定的报刊上进行了公告。

5

2016年6月7日,发行人第六届董事会第十一次会议审议通过了非公开发行股票增加定价原则的议案。发行价格及定价原则增加“上述发行价格将不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70(发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量)。公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内,根据上述定价原则确定最终发行价格。”2016年6月8日,发行人就董事会决议相关事项在上海证券交易所的网站以及中国证监会指定的报刊上进行了公告。

2016年11月30日,发行人第六届董事会第十七次会议审议通过了关于延长非公开发行a股股票方案决议有效期的议案,将非公开发行股票决议有效期延长12个月至2017年12月17日。2016年12月1日,发行人就董事会决议相关事项在上海证券交易所的网站以及中国证监会指定的报刊上进行了公告。(二)股东大会审议通过

2015年12月18日,发行人2015年第五次临时股东大会审议通过了本次非公开发行有关议案。2015年12月19日,发行人就股东大会决议相关事项在上海证券交易所的网站、以及中国证监会指定的报刊上进行了公告。

2016年6月23日,发行人2016年第四次临时股东大会审议通过了修订本次非公开发行有关议案。2016年6月24日,发行人就股东大会决议相关事项在上海证券交易所的网站、以及中国证监会指定的报刊上进行了公告。

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